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收购以色列游戏公司被叫停 巨人网络什么盘算

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305亿元收购以色列棋牌类游戏公司Playtika被叫停,史玉柱和巨人网络打的什么盘算?

对于中概股回归,资本市场一向是比较欢迎,所以当有些上市企业在成熟市场混的不如意想要换地方时,A股成了首选。而从结果来看,赚钱效应也确实不错。

在距离上海7900多公里的以色列特拉维夫,凭借人工智能改造游戏的Playtika,因被巨人网络拟以305亿元人民币收购并进入证监会审核阶段,再一次进入公众视野,而上一次是在2016年巨人网络甫借壳上市、筹谋交易之际。

以巨人网络(19.250, 0.19, 1.00%)为例,2014年从美国纽约证券交易所摘牌之时,市值约为28.7亿美元;相比于7年前上市初的市值丢了快一半。

仅仅4天之后,证监会发布公告称,因巨人网络集团股份有限公司涉及重大事项核查,根据《中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作规程》相关规定,决定对巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产申请方案提交并购重组委审核予以暂停,待相关事项明确后视情况决定是否恢复审核。证监会的公告并未明确说明巨人网络涉及重大事项核查的详细情况。 8月6日,巨人网络停牌并公告称,其收购以色列游戏公司Playtika事项已进入证监会审核阶段。这一并购已获得国家发改委的项目备案及重庆市对外贸易经济委员会的备案。

这一方面是受本身业绩不及预期影响;另外一方面,美国的投资者对游戏公司的估值不高,认为游戏产品变化很快,周期短,业绩的不确定性很高,通常只有5-10倍的市盈率。

从美股私有化回归,借壳世纪游轮上市后,如今的巨人网络正经历游戏重心从PC端游戏向移动端转移的过程,上市公司的业务也扩展至互联网金融与互联网医疗领域。而此次并购也是巨人集团从2016年就开始筹谋交易,希望借助Playtika拓展在移动休闲游戏中的领地,同时进一步打开国际化大门。

然而到了A股市场,则是另外一番景象。

尽管巨人网络就如何利用Playti-ka的人工智能、怎样提升公司的国际化等问题,截稿前并未回复记者。但新华网消息,史玉柱认为Playtika是一家人工智能公司,建议其不光用人工智能改造游戏,还要用人工智能去做其他领域的业务,未来全面拥抱人工智能市场。如今这些都还将是未知数。

在获知史玉柱将携巨人网络借壳世纪游转战A股后,市场以连续20个涨停表达了内心的激动。

密集股权交易

而在世纪游轮正式更名为巨人网络之前,其市值最高曾达1600多亿,估值更是超过100倍。同一个公司,估值差异有天壤之别。

作为 CIE旗下休闲社交游戏业务资产,Playtika核心产品是系列扑克游戏与多元化社交游戏。CIE是注册于美国拉斯维加斯的一家在线移动社交游戏公司,是CE的全资子公司。目前,Playtika拥有1300余名员工,研发及运营人员占比超80%。

当然,如今巨人网络市值缩水至400多亿,而距离最高点也不过是过了一年半的时间而已。

此次,巨人网络拟305亿元并购的标的资产是Alpha公司全部A类普通股,占 Alpha全部股权的99.98%。Alpha是为收购Playtika而成立的持股平台,用于承接Playtika的股权。除持有Playtika股权外,Al-pha暂无其他经营业务。

在这期间巨人网络究竟经历了什么?而那蒸发的1000多亿市值又去哪里了呢?

2018年7月,巨人网络发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》显示,2016年7月31日,Alpha与CIE签署《股权购买协议》,以44亿美元的价格从CIE收购Playtika全部股权。2016年9月23日,CIE与Alpha签署《转让协议》,Playtika全部股权交割过户至Alpha。根据《股权购买协议》《转让协议》及相关附属协议,Playtika全部股权交割过户至Alpha时,不存在CIE关于Playtika的业绩承诺。

一、漫长的巨额收购案

为了这场并购,在2016年7月31日之前一个多月里,Alpha成立并进行系列股权转让。

事实上,在借壳上市一事尘埃落定之后,从2016年年中至今2年多的时间里,巨人网络的绝大部分公告除了定期报告外,都是围绕一件事展开:重大资产重组,拟参与一项国外手机游戏公司股权出售的竞标。

2016年6月24日,Alpha设立于开曼群岛。OffshoreIncorporationsLimited以1美元对价获得Alpha的1股普通股,持股100%。此后,Alpha开始了系列股权转让。7月20日,OffshoreIncorporations将其所持全部股份以1美元对价转让至PinedaHoldingsLimited。同日,PinedaHoldings以999美元对价认购Alpha向其发行的999股普通股。完成后,PinedaHoldings持有Alpha全部股权。7月26日,巨人香港以1美元对价从PinedaHoldings购得Al-pha1股普通股,持有Alpha0.1%股权。

这是最初的公告,当然,随着公告的持续,整个收购事件逐步清晰明朗。

彼时,巨人网络借壳世纪游轮上市,获得证监会有条件核准仅过了4个月多。直到一年后的2017年6月,世纪游轮更名巨人网络,巨人网络真正意义上完成了A股上市。

到2016年10月21号,发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书就发布出来了,具体的并购方案:上市公司拟向重庆拨萃、泛海资本等13名交易对方非公开发行股份及支付现金购买其持有的Alpha全部A类普通股。

2016年7月30日,此次收购Al-pha的交易对方中国财团也为这次收购开始了征程。这一天,巨人网络全资子公司巨人香港作为发起人与弘毅创领、上海并购基金等财团出资人共同签署了《财团协议》。根据该《财团协议》及财团出资人同时出具的《出资承诺函》,巨人香港将与财团出资人或其指定第三方共同对Alpha进行增资,并以Alpha为主体收购CIE旗下休闲社交游戏业务资产,该等资产将根据交易需要经重组纳入新设公司,即2016年8月17日新设的Playtika。

标的整体估值306.59亿,不过交易双方友好协商之后,最终定价为305亿。

8月22日,财团出资人指定的境外主体分别与Alpha签署《股份认购协议》,境外主体分别向Alpha增资以认购Alpha新发行的A类普通股。之后,财团出资人合计向Alpha增资46亿美元,同时取得Alpha向其发行的A类普通股。此外,巨人香港向Alpha增资100万美元,取得Alpha向其发行的B类普通股,财团出资人及巨人香港的增资款将用于支付收购Playtika对价及相关收购费用。A类普通股为就权利保留事项具有表决权的普通股;B类普通股为具有相应表决权但受限于权利保留事项的普通股。此次AB股的设置就是为了完成此次收购,由巨人香港主导。

另外方案中还涉及第二部分,募集配套资金50亿,用于交易中的现金支付。

9月23日,Alpha以999美元对价从PinedaHoldings回购999股普通股并注销了该等普通股。同日,巨人香港的原1股普通股被重新分类为1股B类普通股,并以100万美元对价取得9股Alpha增发的B类普通股。同日,财团指定的13家境外主体ChampionHoldingsInternationalLimited、OceanwideInternationalCapitalInvestmentManage-mentCo.,Ltd、GoldenViewGroupLimited等以46亿美元获得Alpha46000股A类普通股,占总股本的99.98%。巨人香港持有0.02%的B类普通股。由于股权分散,Alpha无实际控制人。

不过,也许是好事多磨。预案出来之后,上市公司就开始了方案的修修补补:

2016年10月,305亿元并购案的买卖双方发生实质性关系。

2016年10月27日,公司就收到了深圳证券交易下发的问询函,到11月1号,回复工作完成。同时,又发布了重大资产购买报告书及其摘要的修订说明公告,对重组报告书进行了补充披露,共有16条。

10月20日,巨人网络召开董事会,审议通过本次重组方案及相关议案。同日,巨人网络与13名交易对方签署《资产购买协议》,Alpha全部A类普通股股权交易价格为305亿元人民币。同日,巨人网络与巨人投资签署《非公开发行股份认购协议》。

再到2016年12月3日,《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》到来,而这次又有29个问题需要回复。

11月9日,上市公司召开临时股东大会,审议通过本次重组方案及相关议案。

等到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》时,已经到了2017年,所谓拔出萝卜带出泥,这次又来了7个问题。

根据目前披露的交易方案,交易对价支付方式为发行股份与现金支付。其中,255亿元人民币,即交易对价的83.61%以发行股份方式支付;50亿元人民币,即交易对价的16.40%,以现金方式支付。发行股份募集配套资金的认购对象为巨人投资。

然后,项目终拿到了备案通知书。随后一直备案中,直到10月份发布《关于延长发行股份及支付现金购买资产暨关联交易等方案有效期的公告》时,悄悄地一年已经过去呢。

本次交易前,巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司37.53%的股权。未考虑配套募集资金,发行股份及支付现金购买资产完成后,巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司27.04%的股权。考虑配套募集资金后,巨人投资及其一致行动人腾澎投资合计持有上市公司30.47%的股权。巨人网络实际控制人不会发生变更,依然为史玉柱。

等到2018年1月再次发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》时,又有39个问题作了更新与修订。

2017年,巨人网络实现营收29亿元人民币,其中游戏业务营收25.86亿元,占总营收比重为88.96%。其中,移动端收入首次超过电脑端,形成5:4格局。互联网金融营收3.13亿元,占总营收比重为10.78%。这一年扣除非经常性损益后的净利润为12.4亿元。

在今年8月6号证监会决定对巨人网络发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行审核之前,又发了两次交易报告书,补充披露相关资料。然好景不长,到8月11号,重大资产重组事项被暂停审核的公告就出来呢。

按照当初借壳上市的承诺,2018年巨人网络需完成扣除非经常性损益后净利润15亿元人民币。今年第一季度,巨人网络实现扣非后净利润3.26亿元。

直到9月18号,公司撤回了申请文件,并公告要进行重大调整。

巨人的眼光

这次动作倒是挺快的,到11月6号,发行股份购买资产暨关联交易意向性预案就出来呢。11月24号,又发布了一份草案,与预案相比,又是大量新增、补充更新。

巨人网络称,巨人香港持有Al-pha股票所享有的可变回报的比重和可变动性较低,上市公司无法通过参与Alpha的相关活动而享有较高可变回报,亦不能运用对Alpha的表决权显著影响其回报金额。

但是,方案实质上改动的东西并不多:整体价格未变,去掉了募集配套资金部分,发行对象由13家变为10家,再增加业绩承诺及补偿安排一项。

Playtika的主要产品集中在社交棋牌类中。2015年下半年起,巨人网络开始深入开拓在休闲社交类游戏的市场份额。《交易报告书》显示,Playtika现主要经营的6款游戏中,最早的推出于2010年,最晚的推出于2015年。运营数据显示,上述6款游戏的流水一直处于上升通道。

二、方案似已势在必行

根据安永的审计报告,截至2018年3月31日,标的公司的资产总计人民币60.47亿元,其中货币资金约合人民币26.07亿元;2015年至2017年,标的公司分别实现净利润人民币10.67亿元、14.42亿元、20.10亿元。

收购之路历时两年,磕磕绊绊,与方案本身是有关系的。

在这次收购中,巨人网络愿意付出305亿元人民币收购Playtika全部A类普通股。305亿的估值是收益法的评估结果。

首先,最新方案中以2018年6月30日为评估基准日重新评估后增值率为468.24%,如此高溢价给一个棋牌类游戏公司是否过高?这估值明显是来A股讨便宜的嫌疑。

北京中企华资产评估有限责任公司是此次交易的评估机构。巨人网络在《交易报告书》中称,评估人员经过对Playtika未来经营规划、行业发展特点的分析,认为Playtika运营的休闲社交棋牌类游戏忠诚度高,每用户平均收入值高,游戏生命周期较长。

两年时间,评估基准日也在不断后移,我们看到用收益法评估标的公司估值从3,065,859.10万元先是到了3,241,579.96 万元,再到了3,365,127.64 万元;对应增值率从1,531.01%,降到594.74%,再到如今的468.24%。虽然增长率一直在下降,但评估值一直都是上升的。

在Playtika股东权益价值评估上,分别采取了收益法和市场法。收益法评估主要是从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值。市场法指通过比较被评估资产与最近售出类似资产的异同,并将类似的市场价格进行调整,从而确定被评估资产价值的一种资产评估方法。

接近7个亿的商誉也不算小数目,虽不确定是否会炸雷,但结合业绩承诺来看,风云君并不觉得乐观。

中企华分别以2016年6月30日、2017年12月31日为评估基准日,以收益法和市场法对Alpha股东权益进行了评估,最终采用收益法确定评估结论。

要说这业绩承诺,也不容易,可算是千呼万唤始出来!走过了2年时光,一个如此大手笔重组方案一直不见业绩承诺。

在收益评估中,本次评估以2017年上线新游戏完整生命周期为预测期,预测期为8年,即截止到2024年底。Playtika目前主要经营6款游戏,未来预计每年新推出2-3款游戏,主要是休闲社交棋牌类游戏及休闲社交农场类游戏。

直到几天前的草案,可算是见到数据了:

按照收益法评估,以2016年6月30日为评估基准日,Alpha股东全部权益价值46.23亿美元,按评估基准日人民币对美元中间牌价6.6312作为折算汇率,合人民币306.59亿元,相对于其归属于母公司股东的净资产,增值287.79亿元,增值率为1531.01%;收益法比市场法评估值低15.69亿元,差异率为5.12%。

业绩绝对额还是不错的,但成长性很一般。

在商誉方面,截至2016年6月30日的评估,这笔收购将产生人民币291.49亿元商誉。交易完成后,商誉累计余额占上市公司备考合并总资产及归属于母公司股东权益的比例分别为74.23%和77.30%。

看同比增速就很容易发现呢:仅个位数的成长,且还在下降。

这笔305亿元的并购,能创造多少营收与利润?《交易报告书》显示,根据收益法评估预测,2017年至2024年8年间,Playtika合计将实现游戏运营收入超过146亿美元。同时,评估报告还预测每年主营业务的毛利率将保持在99%以上,扣除非经常性损益净利率保持在25%以上。

可高溢价往往是冲着高速成长去的,否则花了这么大价钱,成本都不知道什么时候能够收回来。

Playtika2016年的市盈率为19.97倍,尽管远低于中国A股市场的游戏公司三七互娱、完美世界等,也比海外可比公司动视暴雪等相比低。意欲付出305亿收购,巨人网络仍暂无将Playtika引进中国境内运营的计划与安排。

其次,关于公司的介绍,包装痕迹也很明显。

除财务投资的考虑外,巨人网络还希望借助Playtika推进其国际化战略。在推进国际化、精品化、手游化战略背景下,海外游戏市场是巨人网络重要业务发展方向,未来将加大美欧日韩等市场的拓展。而Playtika海外市场发行运营能力,无疑将帮助其拓展海外游戏市场,打造全球化游戏发行运营平台,扩大市场占比,增强盈利能力。

我们知道收购标的公司Alpha,实际上是为收购经营实体Playtika而生的持股平台。而Playtika是一家总部位于以色列的休闲社交棋牌类游戏公司。

Playtika的管理研发团队和专业技术,也将助力巨人网络增强休闲社交类移动端网络游戏业务,进一步拓展公司在移动端网络游戏领域的业务体系,完善其在移动端网络游戏领域的战略布局。

但关于公司的介绍却是:一家以大数据分析及人工智能为驱动的高科技互联网公司,目前主要将大数据分析及人工智能技术运用于休闲社交类网络游戏的研发、发行和运营,对用户行为数据的有效收集、存储是其进行用户行为分析的基础。

此外,巨人网络称,交易完成后将获得Playtika庞大的互联网用户储备及全球性的发行渠道,将以Playti-ka全球网络游戏用户流量导入为切入点,将巨人网络互联网增值服务从游戏拓展至娱乐、金融、医疗及其他领域,并传播至世界各地。

一家棋牌类游戏公司,生生的包装成了与大数据、人工智能挂钩的高科技互联网公司。难怪估值如此之高?

8月10日,原本是证监会上市公司并购重组审核委员会审核巨人网络重大资产重组方案的日子,不过当天证监会公告显示,因巨人网络涉及重大事项核查,根据《中国证监会上市公司并购重组审核委员会工作规程》相关规定,决定对巨人网络集团股份有限公司发行股份购买资产申请方案提交并购重组委审核予以暂停,待相关事项明确后视情况决定是否恢复审核。

可标的公司不应该是通过游戏收集到用户数据、存储,然后再有用户行为分析吗?怎么就成了用大数据和人工智能来研发、发行游戏了呢?按照此逻辑,这市场上的游戏公司妥妥的都用大数据分析、人工智能冠名了。

证监会的公告并未明确说明巨人网络涉及重大事项核查的详细情况。

这标的本身经营风险也不低,主要还是其游戏产品为休闲社交棋牌类网络游戏,结构单一。

在收购期间2年里,从最新预案来看,并未开发新的游戏产品投入。其主要收入来源《Slotomania》产品还是2010年开发的。

这方案如此高的估值,而巨人网络为何却是坚持收购呢?

风云君的理解是这样的:这家Playtika跨国游戏公司的原股东早已经实现退出,100%股权全部转让给本次重组的交易对方。

也就是,此前的13名交易对象,现在的10名交易对象。

另外,这本身是场关联交易。

所以,好东西怎么能砸自己手上,必须拿出来和上市公司分享。

三、回A后的业绩表现

忙活了2年多时间,最终结局是否皆如意,还是未知;回过头来,我们再来看看巨人网络本尊,从美股转战A股后,具体表现如何呢?

先来看巨人网络主营介绍:本公司是一家综合性互联网企业,定位三大核心业务:互联网娱乐、互联网金融科技与互联网医疗。

先看图:以2016年并购重组后为起点,2017年交出的成绩单,营收与扣非后净利润均保持了20%以上的增速,算的上是一份不错的成绩单。

但是今年前三季度,业绩分歧开始逐步出现,营收同比增长了40.54%,然而归母净利润同比下降4.82%,扣非后净利润同比下降3.19%。

细看2017年的净利润情况发现,业绩的增长并不是来源于自身内部,而是外延并购:当年并购标的旺金金融实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润27,299.67万元。

相比2016年,巨人网络2017年扣非后净利润增加值为21,345.97万元。

所以,这样算来,其游戏业务部分已经开始有滑坡的迹象。

同时,该笔并购产生了4.83个亿的商誉。

四、创新力略显不足

当然,从业绩承诺期可以看到,今年将是业绩承诺的最后一年,明年会如何才是我们应该担忧的。而巨人网络目前的业务还属于啃老一族。

先看2017年年报中互联网娱乐业务的重点概述。

看上去,巨人网络的游戏业务似乎是多点开花。但如果再结合下图看,我们会更接近事实的真相。

以上四款游戏是我们重点分析对象,其实说四款,不太准确。后面三款我们可以很轻易就找到关键词征途。

而事实上,巨人网络就是靠着征途打下的江山,也靠着着它走过了这么多年。从2005年推出征途,到2010年推出《征途2》,还能支撑到如今着实不易。

这款游戏如今已经进入衰退期了,也预示着即将完成历史使命。

可巨人网络对其依赖仍未减,两者合计占到了游戏收入部分的三分之一。如果再加上手机版的话,则接近一半的比例。

另外,巨人网络近些年在游戏上的创新也显得后劲不足。一方面,未出现新的爆款游戏能够引爆市场;另一方面,就征途而言,其手游版本直到2016年才推出,行动显得很滞后。

除了自身原因,游戏行业整个环境也已经悄然发生改变。

游戏版号审批已暂停大半年了,后续还可能迎来游戏总量调控政策,亦有传言专项税收,无论真假,可以很确定的一点是,对游戏行业的整顿和监管都在趋严,未来企业的生产将更艰难。

而除了游戏业务,巨人网络刚涉足不久的互联网金融科技,即网贷业务亦是寒风阵阵:

行业不太平,而旺金金融在网贷业务上主要涉足的还是车贷业务。

五、首次回购露尴尬

最近回购政策松绑加速,政策推动较快,巨人网络也有跟进。

10个亿打底,且单价不超过25,现价还不到20。结果有点尴尬:总耗资85.66万。

有点雷声大,雨点小!

但是需要注意的是,明年4月22号,还有159,727万解禁股。

结束语

今年8月份,公司还收到重庆证监局《关于对巨人网络集团股份有限公司采取责令改正措施的决定书》,说是在2016 年9 月 6 日,把重组上市时募集资金中的3.63 亿元从募集资金专户划转到了公司自有的资金账户。

但一直放着未动,不过公告却说已经使用。这事倒是挺奇怪的。

而近期董事长史玉柱大闲人在微博上发的言论也是让吃瓜群众不解。

江湖传言太多,与305亿收购案有关吗?风云君不得而知。

而巨人网络这个耗时两年的巨额并购案,依然还在漫漫征途中。

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